Na de zelfmoord van zijn vrouw ontvluchten weduwnaar David (Robert De Niro) en zijn dochtertje Emily (Dakota Fanning) de drukke stad en verhuizen naar het platteland. Al gauw creeert Emily een gestoord denkbeeldig vriendje genaamd Charlie dat zint op wraak. Het spel krijgt een overwachte en angstaanjagende wending en haar vader en dokter (Famke Jansen) beginnen zich zorgen te maken over Emily's gruwelijke gewoontes. Denkbeeldige vriendjes kunnen zo echt lijken.