Na in Finland tegen de communisten gevochten te hebben, keert Max Manus terug naar het door de nazi's bezette Noorwegen. Hij sluit zich aan bij het verzet maar wordt door zijn roekeloos gedrag gearresteerd. Nadat hij weet te ontsnappen krijgt Max in Schotland een militaire opleiding voor het plegen van sabotage missies op Duitse bevoorrading schepen. Terug in Noorwegen slaagt zijn 'Oslo Groep' er op spectaculaire wijze in de Duitsers zware verliezen toe te brengen. Al snel wordt Max en zijn groep een doelwit voor de Gestapo. Ondertussen gaan de aanslagen, die vanuit Stockholm worden voorbereid, gewoon door.
