De hobbit Bilbo Balings, de tovenaar Gandalf en de 13 Dwergen, aangevoerd door Thorin Eikenschild, zetten hun reis voort om het verloren dwergenrijk Erebor op te eisen. Onderweg komen ze Beorn, de gedaantewisselaar, tegen evenals gigantische spinnen uit het Demsterwold, boselfen met hun leiders Legolas, Tauriel en koning Thranduil, en een mysterieuze man die Bard heet en die ze Meerstad binnensmokkelt. Ten slotte bereiken ze de Eenzame Berg, waar ze oog in oog komen te staan met hun gevaarlijkste tegenstander: de draak Smaug.